企业内部控制规范广泛征求意见

　　经过大半年的酝酿，近日，由财政部牵头、六部委共同组成的企业内部控制标准委员会研究制定的企业内部控制规范征求意见稿问世，在业界引起了强烈的反响。

　　经济社会发展的迫切要求

　　研究制定企业内部控制规范有着深厚的社会背景，是经济社会发展的迫切要求，是新形势下监管部门落实科学发展观、服务企业改革与发展的重要举措。

　　国际资本市场大力强化内部控制。安然、世通等世界级大财团财务舞弊和会计造假案件的发生，严重冲击了美国乃至国际资本市场的正常秩序，带来了极为恶劣的影响。研究结果表明，内部控制存在缺陷是导致企业经营失败并最终铤而走险、欺骗投资者和社会公众的重要原因。以萨班斯法案为代表，许多国家开始通过立法强化企业内部控制，内部控制日益成为企业进入资本市场的“入门证”和“通行证”。我国也不例外，随着经济发展水平及实力逐步增强，越来越多的中国企业进入世界资本市场，我国境外上市企业纷纷花巨资聘请海外机构设计内部控制制度，以适应上市地的监管要求。

　　经济健康发展迫切呼唤加强内部控制。内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。但从现实情况看，许多企业管理松弛、内控弱化、风险频发，资产流失、营私舞弊、损失浪费等问题还比较突出。为了引导企业进一步加强内部控制，1999年修订的《会计法》，第一次以法律的形式对建立健全内部控制提出原则要求，财政部随即连续制定发布了《内部会计控制规范——基本规范》等7项内部会计控制规范，审计署、国资委、证监会、银监会、保监会以及上海、深圳证券交易所等也从不同角度对加强内部控制提出明确要求。但是，随着市场经济的发展和企业环境的变化，单纯依赖会计控制已难以应对企业面对的市场风险，会计控制必须向风险控制发展；同时，各部门之间的内控要求也有待于进一步协调，以便为进行内部控制自我评估和外部评价提供统一性标准。

　　各级领导对内部控制制度建设工作也给予了高度的重视。温家宝总理在十届全国人大四次会议上作《政府工作报告》时强调，要“完善公司治理，健全内控机制”。2004年底和2005年6月，国务院领导同志连续两次就强化企业内部控制问题作出重要批示，其中，2005年6月，国务院领导在财政部、国资委和证监会联合上报的《关于借鉴〈萨班斯法案〉完善我国上市公司内部控制制度的报告》上作出批示，同意“由财政部牵头，联合证监会及国资委，积极研究制定一套完整公认的企业内部控制指引”。2006年7月15日，财政部、国资委、证监会、审计署、银监会、保监会联合发起成立企业内部控制标准委员会，许多监管部门、大型企业、行业组织、中介机构、科研院所的领导和专家学者积极参与，为构建我国企业内部控制标准体系提供了组织和机制保障。与此同时，按照科学民主决策精神，公开选聘了86名咨询专家，组织开展了一系列内部控制科研课题，为构建我国内控标准体系提供技术支撑和理论支持。

　　立足国情　实行创新

　　作为企业建立健全内部控制制度的基础依据和基本参照，企业内部控制规范必须与我国企业所处的具体环境、国家有关法律法规及企业经营管理实践相协调。同时，经济全球化趋势的不断发展、国际国内两个市场、两种资源的有效利用、“请进来”、“走出去”战略的深入实施，又要求我国必须放眼世界、兼收并蓄，取其所长、为我所用。因此，只有认真梳理、总结、提炼我国企业经营管理制度和做法经验，科学研究、分析国外内部控制发展动态、框架模式和成熟实践，并在此基础上强化创新意识和超越意识，体现中国魅力，才能切合实际，既使我国企业内部控制规范与国际发展潮流保持协调，又能增强我国在内部控制国际协调与趋同中的影响力和话语权。

　　本着这一原则，企业内部控制标准委员会(以下简称委员会)在起草过程中合理借鉴了以美国COSO报告为代表的国外内部控制框架，并根据我国国情进行了较大调整和改进，形成三大创新。
 
委员会有关负责人指出，对国外内部控制框架，尤其是COSO框架的借鉴，主要体现在基本规范中。基本规范在形式上借鉴了COSO报告5要素框架，同时在内容上体现了风险管理8要素框架的实质。由于内控基本框架，好比会计要素一样，都存在国际趋同问题，借鉴国际上较为成熟的内控框架，能够使我国一开始就站在一个较高的起点上，并为我国境外上市公司，特别是在美上市公司符合上市地内控监管要求提供有益参考。至于是5要素还是8要素，综合考虑来看，5要素框架相对较成熟、较稳定，包括美国证监会等推荐、参照的框架仍是5要素框架，同时，从长远发展趋势看，也应适当体现8要素框架的先进理念。

　　内容创新上，基本规范中的5要素框架并未照抄照搬国外的框架，而是根据我国的实际情况作了较大调整，并在内容上大大充实，在表达方式上符合我国法规特点、文化传统和语言习惯，使国外提出的较为宏观、抽象的内控理念转变为了具有针对性、实用性的内控规定。在体系创新方面，除基本规范之外，委员会还起草了17项具体规范，并将继续起草若干具体规范和应用指南。与此同时，还将研究、制定评价标准和配套实施办法，形成全方位、立体性推进内控体系建设的局面。我国的企业内控体系，将是一个层次分明、内容完整、衔接有序、整体互动的有机统一体。机制创新则表现在我国的内控体系建设任务，是各部门、各方面通力合作、合力推进的，这使得内控问题从立法规范、标准建设、宣传培训、组织实施到监督检查等有一个良好的沟通协作机制，避免了单纯从某一局部、某一方面入手可能造成的局限和被动。

　　牵住“牛鼻子”

　　经过多年的发展，内部控制涉及的领域已非常广泛，远远突破原来的内部牵制、会计控制的范围，几乎覆盖公司层面、业务层面的所有活动。但企业内部控制规范作为由政府部门制定的指导规范，如果一开始就面面俱到、事无巨细，很可能在具体执行中难于操作。

　　“只有选择现阶段企业存在的突出问题和市场经济难以解决的问题加以规定，才能做到重点突出，才能取得突破，并带动其他方面逐步规范起来。”委员会有关负责人强调指出。因此，在倡导有条件的企业根据市场自由竞争的需要建立全面内部控制和全面风险管理的同时，借鉴国际有关做法，提出对有义务对外提供财务报告的企业，至少须确保财务报告的真实可靠，并着重就影响财务报告真实可靠的重要业务与事项进行了规范，引导企业建立健全以财务报告内部控制为核心的内控机制。

　　委员会有关负责人认为，企业的经营管理活动，归根结底要通过财务报告来反映，抓住了财务报告内部控制这条主线，在一定程度上也就抓住了企业经营管理与内部控制的重心和主体。与此同时，保证财务报告真实可靠是企业的法定责任，是维护社会公众利益的基础环节，强化财务报告内部控制机制建设也是提升企业市场形象与诚信度、维护社会公众利益的基本要求。从政府监管和资本市场监管的角度看，即使是当今世界最发达的国家，也将财务报告内部控制作为企业管理层内部控制自我评估和注册会计师评价的主体。满足了财务报告内部控制的要求，合理保证企业财务会计信息披露的真实公允，才能够有效维护社会公众利益，促进资本市场的健康、稳定发展。

　　低成本稳步推进

　　当前形势下，内部控制并不是一个新话题，但现代意义上的内部控制与先前的内部牵制却有着本质的区别，特别是我国企业在法制意识、制度基础、风险理念、经营风格等方面与欧美企业还存在较大差异。在我国，把内部控制作为贯穿企业经营管理与风险控制全过程的系统工程来建设仍处于探索阶段、起步阶段，还需要一个加强引导、深化认识的过程，还需要一个逐步适应、分步实施、不断完善的过程。因此，企业内部控制规范的制定和有关监管措施的出台，必须考虑企业的接受程度和承受能力，同时也不能忽略企业的实施成本。

　　我国境外上市公司为达到上市地内控监管要求而付出的巨大成本，以及有关国家对相关内控监管要求的激烈论争，为我们提供了诸多思考和启示。在调研过程中，许多企业流露出对实施成本偏高、相关专业人才缺乏等问题的担心，也对政出多门、要求不一、企业无所适从表示顾虑。强化企业内部控制是趋势、是方向、是进步，但难以一蹴而就。操之过急，可能事与愿违，陷于被动。现阶段，在宣传普及内部控制先进理念和方法的基础上，重点引导企业加强以财务报告内部控制为主线的相关标准建设实为上上之策。

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