从风险管理的角度看企业纵向并购的成本与效益

企业并购是当前环境下有效的，实现资本重新配置的一种重要途径。纵向并购也称垂直并购，是并购类型中的一种。纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的企业之间所发生的兼并与收购。也就是说，在这种并购中，并购方与被并购方存在原料供应与生产，生产与销售的关系。本文将从风险管理的角度出发，讨论企业纵向并购的成本与效益。

一、风险导致成本与效益

风险是预期结果的不确定性，风险不仅可以带来超出预期的损失，也可能带来超出预期的收益。风险不仅包括负面效应的不确定性，还包括正面效应的不确定性。风险的定义要求我们进行风险管理时，同时考虑风险成本与效益。

风险导致的成本原指与风险相关的如下费用：保险费、留置损失、内部管理;对外服务包括咨询，必备管理和其他销售服务;融资担保;费、税和类似费用。此后风险成本管理与会计学进一步结合，风险所带来的成本的范围也扩展为，由于风险的存在而导致经济主体为获取风险收益而付出的风险代价或有意放弃的风险价值牺牲。

本文所指的效益是因为承担风险而获得的利益，即为风险产生的正面效应。取得效益是企业进行并购的根本动因和最终目的。效益是一个相对概念，衡量效益可以考虑由于承担风险而取得的收益，也可以考虑由于承担风险而减少的成本。

二、纵向并购风险带来的成本与效益

1.纵向并购风险导致的成本

(1)市场风险导致的成本。公司纵向并购的目的在于使原来的交易双方合并成一个企业，那么原来的外部成本内部化了，从而减少了交易费用。但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化、市场的变化、企业管理条件的改变、国际经济形势变化、突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。并购后由于市场环境变化造成企业预期盈利的减少可以归结为并购的市场风险导致的成本。

(2)内部信息风险导致的成本。纵向并购增加了企业组织的内部层次，从而增加了企业内部的信息获取和传递风险。在规模大、管理层次多的纵向并购一体化组织下，自下而上的信息传递和自上而下的决策传输常常出现信息失真、决策迟缓等弊端，加之其中一些机会主义者故意扭曲信息以优化其自身利益，也在一定程度上加大了纵向并购的信息风险导致的成本。

(3)整合风险导致的成本。不同企业之间，存在不同的价值组织形式，包括企业的组织结构，企业资产的配置情况和企业文化等有形的和无形的东西。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的价值组成形式加以整合，使被并购企业融入到并购企业的价值组织之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应。企业为了整合被并购企业的资源和文化付出的管理成本以及可能由于整合失败而付出的成本即为整合风险导致的成本。

(4)资产风险导致的成本。资产风险是指被并购企业的资产低于其实际价值或并购后这些资产未能发挥其目标作用而形成风险。并购的实质是产权交易，即所有权转移。所有权的问题看似简单，实际上隐藏着巨大的风险。比如，企业资产账实是否相符，存货可变现程度有多大，资产评估是否准确可靠，并购资产质量的优劣，无形资产的权属是否存在争议，交割前的资产处置等都存在风险。以上风险造成的使买方得到的资产大大少于合同约定的价值，即为资产风险导致的成本。

2.纵向并购风险带来的效益

纵向并购风险带来的效益主要体现在并购后企业成本的降低上。

(1)降低了搜寻过程的成本。市场的不确定性意味着有关价格、质量、品种、交易伙伴以及供求双方等方面的情况难以预料，为了使自己免受或少受市场变化的不利影响，企业会尽可能搜寻有关市场交易信息，从而花费大量的搜寻成本。企业并购后，通过纵向整合实现垂直一体化，将本企业正常生产业务向两端延伸至销售，零部件自制和原材料供应，使寻找和发现交易对象的成本，以及了解交易价格的成本降至最低，减少了市场所带来的交易成本。

(2)降低了讨价还价成本。纵向整合使不同企业之间的不同生产阶段建立了永久性联系，企业不需寻找供应者和销售商，通过内部交易即可使原材料、中间产品的供给得到保证，减少了企业对供应商的依赖程度，降低了采购成本、销售费用等讨价还价成本。

(3)降低了履约成本。由于市场的不确定性，订立合同对交易双方而言是一种承诺，虽然合同本身不能保证对合同条款的违约行为，但可以作为诉诸法律的凭据。因此，交易双方都在谈判和签订合同时强调契约的履行，并愿意为此自愿付出一定的监督和履约成本。纵向整合使外部交易转换为企业内部供产或购销的过程，减少了监督合约履行的成本。

(4)可以有效减少道德风险的发生。由于合约不完备及信息不对称，因此市场交易有可能会发生道德风险。一般说，合约不完备性一般源于事前而不是事后，而战略失误的风险，不仅来自事前的不确定性，而且来自事后的不确定性。企业通过纵向并购实现一体化能克服合约的不完备性，其优势在于利用行政命令解决分歧的利益协调机制，运用有效的决策程序使企业在选择活动方面具有更大的灵活性。

三、通过风险管理控制纵向并购的成本与效益

企业的纵向并购是一项高技术内涵的资本运营策略与手段，纵向并购的风险很大，但高风险伴随着高收益。事实上，并购中的成本与收益都可以归结为并购面临的风险，因此并购企业必须不断提高自身的判断水准与风险防范能力，以此达到控制成本，并通过减少成本增加效益的目的。

1.通过市场风险规避减少成本

规避市场风险，首先要根据并购信息，运用特定的并购风险识别技术，开展市场风险识别活动，搜寻市场风险因子，判断潜在市场风险的性质及其影响，实现风险识别目标。同时，根据所获取的信息制定市场风险规避计划。

规避市场风险，最主要的就是研究和把握企业的外部环境。企业的外部环境包括经济环境、政治环境和竞争环境。经济环境是指经济增长情况和各项经济建设的发展状况等;政治环境主要指政府的有关方针政策和各种法令条例等;竞争环境是指竞争对手的产品数量、品种、质量、市场占有率、生产能力、生产成本及采用的销售渠道和推销策略等。

此外，确定企业所在行业的发展趋势和科技发展趋势也很重要。行业发展趋势是指该行业在整个经济活动领域中的作用如何，企业的业务在该行业中的竞争能力如何，包括知名度、产品市场占有率等。科技发展趋势是指本企业和被并购企业有无技术专长，企业科技与同类企业相比存在的优势和劣势，有何互补性，企业将面临着哪些机遇和挑战。

只有对企业外部环境及其面临的未来发展趋势作出正确判断，并购企业才能够对实施纵向并购的必要性，被并购企业类型、规模作出正确选择，在并购实施前就将市场风险降低至最小。

2.通过资产风险管理减少成本，增加效益

控制资产风险导致的成本，在交易前要对被并购企业资产性质、资产质量和资产安全性进行全面了解和评估。资产性质和质量包括企业所有制性质，行政隶属关系;企业主要建筑和有所有权的经营场所;资产和资金状况，如主要的生产工艺、生产设备情况。被并购企业资产的安全性，即被并购企业的资产有无用于抵押或担保，公司是否涉及未决诉讼、仲裁或索赔。因为这几种情况隐藏着极大的不确定性因素，所以交易前必须明确以减少资产风险可能导致的成本。另外在并购交易过程中，注意遵照法律规定，履行完整的并购交易手续，完善并购合同条款，也能够规避包括资产产权权属不清，特许经营权受限制等资产风险，减少其导致的成本。另外，明确的并购合同可以减少履约成本，增加效益。

3.通过整合风险管理减少整合成本，增加效益

要做好整合风险管理，首先是在并购之前就明确了解被并购企业的企业价值组织形式。被并购企业的价值组织越完善，并购后双方就越容易实现资产的整合配置，实现价值增值的速度也越快。相反，如果被并购企业的价值组织较差，势必加大整合配置中的摩擦，会增加整合风险。

其次，并购之后要从业务流程和企业组织结构两方面对被并购企业进行整合。在业务流程方面对并购企业双方的产品和业务进行重新规划，设计企业经营运作的流程体系，采用战略成本控制和作业成本控制，将并购双方的产品生产经营的作业链和相应成本消耗的价值链有效结合起来;在企业组织结构方面，设计出合理高效的组织结构，采取有效的管理方法，任用优秀的管理人员，加强被并购企业员工对并购方企业文化的认同感，充分调动全体员工的积极性。这样可以增加资产运营效率，将整合失效的风险和内部信息风险降低至最小。通过整合建立起有效的行政管理体系也可以减少道德风险的发生，提高经济效益。

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