董事会财务管控如何“到位不越位”

随着社会主义市场经济的深入发展，公司成为普遍的企业组织形式。同时，随着公司制实践的推进，完善公司法人治理结构的呼声日益强烈。董事会作为公司的经营管理决策机构，其法律地位和基本职能《公司法》都有明确的规范，但董事会如何保证其地位和职能的实现，到位不缺位，到位不越位，还要学通法规指导实践，并结合企业自身实际不断探索，从而达到科学治理的境界。

一、忠实履行法定财务管控职权

《公司法》对董事会的职权规定了“11条”，其中核心内容除了决定总经理的聘任或解聘外，大部分都与财务管控有关。如，决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案、决算方案;制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债[142.39 0.04%]券的方案;制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;以及高级管理人员的报酬事项等。“11条”中其他的职权如召集股东会会议向股东会汇报工作、执行股东会的决议、决定聘任或者解聘公司经理以及其他高级管理人员、制定公司的基本管理制度等等，仔细斟酌认真分析这些条文，我们不难发现，它们也大都与财务管控有关。根据《公司法》，股东会的决定事项大都与财务有关，而公司作为经济组织其基本制度也与财务休戚相关，如公司授权表的制定、公司财务管理办法的制定，公司薪酬体系的制定等等，这些方面是显性的，而稍显隐性的是，管住了人才能更好地制约规范经理人员的财务行为。另外，第十一条职权“公司章程规定的其他职权”。这其中也有相当的财务管控内涵，如财务总监的委派、董事会秘书设立等，承办公司审计业务的会计师事务所的聘用等，投资担保置业审批权等。对于董事会来说，明确认识自己的财务管控地位和作用是忠实履行职权的前提，如果认识不到位，行动如何到位就很值得怀疑了。

二、高度关注财务管控战略细节

实际上，董事会作为公司经营管理决策机构，其财务管控职能是相当丰富的，也可以说责任重大。董事会要履行好职权，做到到位不缺位、同时也不越位，必须严格遵循《公司法》和公司章程的规定。在这里要特别注意的是，《公司法》是国家法律规定的，非常明确，要不折不扣、一丝不苟严格执行。但公司章程的制定是股东间协议的结果，对公司的治理显得特别重要，作为顶层设计方案，公司章程要考虑的十分周全，否则就会为公司危机发生埋下伏笔，甚至成为公司的不稳定因素。董事会要履行好职责，制定好董事会工作运行规则非常重要。一般在公司成立之初，就应该制定暂行规定，详细规定董事会的职权，董事长的职权，以及董事会的议事规则，明确董事会的义务。特别是要对一些《公司法》条文之外的关键细节作出规定，如是否明确总经理的提名权是董事长，是否明确财务总监由控股股东委派，是否明确董事会秘书由董事长提名，是否明确董事长的特别裁决权，公司的内审外审评价规则等，实践表明，董事会的财务管控要到位，这些战略细节绝对不容忽视。

三、明确董事长的财务管控权限

董事会是一个集体行使职权的公司机构，而不是董事长或者副董事长个人负责的机构，董事长主持会议，但表决事项时，董事长与其他董事的法律地位是相同的，一人一票。但董事会不能天天开，因此作为董事会化身的董事长，明确其财务职权也是非常关键的。根据董事会的财务职权来看，在董事会闭会期间，董事长决不能无所作为，甚至缺位，否则就会造成公司治理结构的的倾斜和失衡。特别是在制定董事会运行规则以及公司授权表、公司财务管理规定、公司薪酬体系特别是涉及经理人员薪酬激励等管理制度时，必须明确董事长的审批权、审核权、报备权等。一般规定，董事长可以行使的财务职权有：签发公司经营计划和目标，年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本方案以及发行债券方案，公司重大收购、回购本公司股票以及合并分立、解算的方案，公司内部机构的设置方案;作为公司法定代表人，代表公司签署有关对外文件、合同、协议;督促检查董事会有关决议的执行情况;根据董事会的授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，批准公司法人财产的处置和固定资产的购置的款项，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款，行使法定代表人的职权，批准一定额度的对外捐赠事项;审批董事会基金的支出等。对公司高级管理人员的奖惩也要经过董事长的批准。另外值得注意的是，一般公司章程都规定，董事长可以在紧急情况下行使特别裁决权和处置权，包括否定或终止总经理的决定。但这种裁决和处理必须符合公司利益和法律法规，并在事后向董事会或股东大会报告，也就是说，这种特别权力也绝对不能滥用。

四、董事会财务管控的路径选择

一要善于抓住授权管理制度和预算管理制度两项基本内容开展工作。通过制定权限表，建立分级授权、分类授权、相互制衡的管理体制。通过实施全面预算管理，明确并量化公司的经营目标、规范企业的管理控制、落实各级责权，明确考核依据。二要开好年底与年初的董事会。年末的董事会讨论公司下年的经营计划、财务预算、项目开发等。年初的董事会通过决算方案、确定分红方案、兑现奖励，修正公司经营方案。三要综合运用好执行董事、财务总监、内外审计等手段，增加对经理层的制衡，防止总经理滥用职权，这些职位职能的设计大大增加了董事会能在真正了解公司真实情况下行使经营管理的决策权。

董事会要行使好自身的财务管控权限，一是董事要具备较高的财务管理素养，不仅要懂财务会计，还要懂管理会计，同时了解金融、财税、评估、审计、统计等政策法律和实际运作。二是要勤勉尽职尽责，要熟悉公司的经营管理和业务流程，经常调查了解公司的发展态势。因为有调查研究才有发言权，没有调查研究就没有发言权。三要克制，尊重管理层特别是总经理的权利，不干预经理人员的日常工作。四要凡事处于公心，要一切言行都要有利于公司的发展，不谋私利。

现代公司制的制度设计，比较好体现了决策、执行、监督的分离。董事会是公司的经营决策机构，经理层是公司的执行机构，监事会是公司的监督管理机构。这是一种按市场经济运行规律设计出的真正分权、制衡、有效率的制度。按这套制度运行，就会较好实现科学治理。一般来说，董事长不能兼任总经理。否则，公司治理结构就会失衡，给企业带来更大的风险。对于公司这种盈利组织而言，董事会的财务管控对于公司治理至关重要，要做好就是要到位不缺位、到位不越位，只有这样，公司才能健康运行持续发展。

微信扫一扫实时了解行业动态

微信扫一扫分享本文给好友